(글로벌GNA)이남길 공인회계사, 세무이야기-12
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(글로벌GNA)이남길 공인회계사, 세무이야기-12
  • 권혁중 기자
  • 승인 2022.05.20 10:00
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(사진:글로벌뉴스통신DB)이남길 삼덕 회계법인 상무이사.한국공인회계사
(사진:글로벌뉴스통신DB)이남길 삼덕 회계법인 상무이사.한국공인회계사

[서울=글로벌뉴스통신]우리는 선택할 수 있는 다양한 옵션을 가지고 생활하고 있다고 생각한다. 금융상품도 마찬가지로 다양한 옵션을 가지고 탄생한다. 칼럼11회차에 이어 복합금융계약을 통한 자금조달에 대해 좀더 이해를 구하고자 한다. 

좀더 이해를 하기에 앞서 부채와 자본에 대해 이해할 필요가 있다. 부채는 과거사건의 결과로 기업이 경제적자원을 이전해야 하는 현재의무(기업이 회피할 수 있는 실제 능력이 없는 책무나 책임을 말한다. 항상 다른 당사자(또는 당사자들)에게 이행해야 한다. 다른 당사자(또는 당사자들)는 사람이나 또 다른 기업, 사람들 또는 기업들의 집단, 사회 전반이 될 수 있다. 의무를 이행할 대상인 당사자(또는 당사자들)의 신원을 알 필요는 없다) 이고 다음의 세 가지 조건을 모두 충족하여야 한다.

하나는 기업에게 의무가 있다(개념체계4.28~4.35). 둘은 의무는 경제적자원을 이전하는 것이다(개념체계 4.36~4.41). 셋은 의무는 과거사건의 결과로 존재하는 현재의무이다(개념체계 4.42~4.47). 많은 의무가 계약, 법률 또는 이와 유사한 수단에 의해 성립되며, 당사자(또는 당사자들)가 채무자에게 법적으로 집행할 수 있도록 한다.

그러나 기업이 실무 관행, 공개한 경영방침, 특정 성명(서)과 상충되는 방식으로 행동할 실제 능력이 없는 경우, 기업의 그러한 실무 관행, 경영방침이나 성명(서)에서 의무가 발생할 수도 있다. 그러한 상황에서 발생하는 의무는 ‘의제의무’라고 불린다(개념체계 4.31). 자본은 상기 의무가 없어야 하기에 자본은 기업의 자산에서 모든 부채를 차감한 후의 잔여지분이다(개념체계 4.63).

또한 금융부채는 확정 수량의 자기지분상품을 확정 금액의 현금 등 금융자산과 교환하여 결제하는 방법외의 방법으로 결제하거나 결제할 수 있는 상품이다(1032.11). 자본은 어떤 통화로든 확정금액으로 확정수량의 자기지분상품을 취득하는 각종 옵션(주식인수권, 옵션, 전환권, 주식매입권 등 파생상품)은 지분상품이다(1032.11) 라고 규정하고 있다.

자금조달시 발행(할) 주식수를 확정하지 않고 변동가능토록 자금조달을 위한 복합금융계약 설계를 한다면 자기지분상품을 취득하는 주식인수권, 옵션, 주식매입권 관련 자금은 부채가 되는 것이다.

복합금융계약에 다음의 조건 인 (1) 내재파생상품(예시: 전환권, 수의상환권 등)의 경제적 특성․위험이 주계약(예시:일반사채권)의 경제적 특성․위험과 밀접하게 관련되어 있지 않다(1109.B4.3.5와 B4.3.8 참조). (2) 내재파생상품과 조건이 같은 별도의 금융상품이 파생상품의 정의를 충족한다. (3) 복합계약의 공정가치 변동을 당기손익으로 인식하지 않는다(당기손익-공정가치 측정 금융부채에 내재된 파생상품은 분리하지 아니한다. 이부분은 실무적으로도 주계약의 경우 유효이자 인식을 위한 상각후원가모형이 합리적이므로 복합금융계약 전체를 당기손익으로 인식함은 적절하지는 않는 것으로 보여지는 부분이다).  (1)~(3) 모두를 충족하는 경우에는 각종 옵션들을 주계약(예시: 일반사채권)과 분리하여 별도의 파생상품(예시: 전환권, 수의상환권 등)으로 회계처리하여야 한다.

이는 어찌보면 주계약(예시: 일반사채권)과 내재파생상품(예시: 각종 옵션들)에 내재된 위험이 서로 다르다면 그 내재파생상품은 주계약과 밀접하게 관련되어 있지 아니하고 분리함은 당영한 것이라 판단된다. 이렇게 주계약(예시: 일반사채권)에 각종 옵션(파생상품인 주식인수권, 옵션, 전환권, 수의 상환권, 주식매입권 등)이 붙어진 복합금융계약 관련 내재파생상품(예시: 내재된 풋, 콜, 캡, 플로어, 스왑션 )은 옵션특성의 명시적인 조건에 기초하여 주계약(예시: 일반사채권)에서 분리한다. 주계약(예시: 일반사채권)의 최초 장부금액은 내재파생상품을 분리한 후에 남은 금액이다(1109.B4.3.3).

하지만 내재파생상품의 공정가치를 신뢰성 있게 산정할 수 없는 경우에는 복합금융상품의 공정가치와 주계약의 공정가치의 차이를 내재파생상품의 공정가치로 산정(1109.4.3.6)하고, 이 방법으로 내재파생상품의 공정가치를 산정할 수 없는 경우에는 복합금융계약을 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정한다(1109.4.3.7). 기준서에는 내재파생상품의 공정가치를 신뢰성 있게 산정할 수 없는 경우에 대해 규정하고 있지 않다. 단순히 비상장기업(상장예정이거나 주식매매거래정지중인 상장법인 포함)이라고 하여 내재파생상품(전환권)의 공정가치를 신뢰성 있게 산정할 수 없는 경우라고 보기 어려울 것이다.

또한 전환권의 최초 인식 이후 공정가치로 후속측정 한 상황이라면 더욱더 1109.4.3.7의 상황(공정가치를 신뢰성 있게 산정할 수 없는 경우)에 부합하지 않을 것으로 생각된다. 하여 원칙은 “복합상품 공정가치(예시: 전환사채 발행가액) – 내재파생상품 공정가치(예시: 전환권가치)= 주계약 공정가치(예시: 일반사채가치)”로 회계처리하여야 하고, 실무적으로는 발생될 여지는 없지만 옵션가치를 공정가치를 신뢰성 있게 산정할 수 없다면 “복합상품 공정가치(예시: 전환사채 발행가액) – 주계약 공정가치(예시: 일반사채가치) = 내재파생상품 공정가치(예시: 전환권가치)”로 회계처리하여야 한다. 주계액에 대해서는 상각후원가(예시: 유효이자율 상각)로 회계처리하면 되지만 실무 적용가능성은 없다고 보여진다.

상기 설명대로 부채로 분류되는 파생상품에 대해서는 1032및 1109 등에서는 전환사채의 전환 전에 공정가치가 필요함을 명시하고 있지는 않지만, 1032.AG30~AG35의 전환시 회계처리 등을 설명하는 내용 등을 참고로 하면 상환 전 공정가치 평가 후 상환의 회계처리, 조기상환하거나 재매입하기 위해 지급한 대가와 거래원가 배분결과 발생하는 손익의 인식, 상환으로 인해 소멸되는 부채를 측정하고 공시 등 여러가지 측면에서 상환 전환 전(매 결산보고시점 포함) 공정가치를 평가하는 것이 적절하다고 보여진다.

복합금융상품 발행자는 금융상품의 조건을 평가하여 해당 금융상품이 자본요소와 부채요소를 모두 포함하고 있는지를 판단해야 하며 각 요소별로 1109.15에 따라 금융부채, 금융자산, 지분상품으로 분류해야 한다(1109.28). 회사는 복합금융상품 발행과 이후 매 보고결산시점마다 각종 옵션 파생상품에 대해 공정가치를 측정해야 하는 금전적인 부담과 업무지연이 수반된다. 공정가치는 활성시장에서 관측되는 가격으로 직접 결정될 수 있다. 다른 경우에는 요인들(미래현금흐름 추정치,측정 대상 자산이나 부채에 대한 미래현금흐름의 추정 금액이나 시기가 그 현금흐름에 내재된 불확실성으로 인해 변동할 가능성,화폐의 시간가치,현금흐름에 내재된 불확실성을 부담하는 것에 대한 가격(위험 할증 또는 위험 할인). 불확실성을 부담하기 위한 가격은 그 불확실성의 정도에 따라 달라진다.

이러한 가격은 투자자들이 일반적으로 현금흐름이 확실한 자산(부채)보다 현금흐름이 불확실한 자산(부채)을 취득하는(인수하는) 데 더 적은(많은) 금액을 지급(요구)할 것이라는 사실도 반영한다. 그 밖의 요소(예: 상황에 따라 시장참여자들이 유동성을 고려한다면 그 유동성)을 모두 반영하는 측정기법(예: 현금흐름기준 측정기법)을 사용하여 간접적으로 결정된다(개념체계 6.14, 6.91~6.95). 공정가치 측정으로 인한 금전적인 부담, 업무지연, 영업외 평가손익 편차로 인한 당기손익 변동가능성등 방지를 위해 최초 복합금융상품 발행시 이후 행사가격 인하 가능성이 없는 등을 고려하여 발행가능 주식수를 확정하는 복합금융계약설계를 함도 좋은 방법이라 판단된다.

굳이 최초 행사가격 인하가능성이 없는 것으로 예측이 가능하고 상호 협의가 가능하다면 주식수를 확정하는 계약도 좋은 대안이라 판단된다.
주식(자본)과 사채(부채)는 콜옵션(얼마에 살 수 있는 권리라 하자), 풋옵션(얼마에 팔 수 있는 권리라 하자)을 이용하여 설명할 수 있는데 우선 회사가 주식발행을 통해 자기자본금을 조달했다고 하자. 

자본은 앞에서도 잔여지분이라 설명했다. 자본은 자산에서 부채를 차감한 것이기에 좀더 풀어 설명하면 주주는 채권자에게 부채금액(행사가격)을 지불하고 기업을 소유할 수 있는 권리를 갖게 되는 것이다. 주식을 소유함은 기업에 대한 콜옵션을 하나 가지고 있는 것과 같은 것이다. 좀더 이해를 위해 그래프와 같이 만기3년 원리금1000조건으로 부채를 조달했다면 주식을 갖은 주주는 3년시점에 기업의 가치가 1000이상이면 콜옵션을 행사하여 1000(채권자에게 지불금액)과의 차액만큼 확보할 것이고, 1000미만이면 주주의 유한책임에 따라 0의 현금흐름을 갖게 되며 자신이 가지고 있는 콜옵션을 행사하지 않은 것으로 볼 수 있다. 

반대로 채권자는 행사가격 1000인 콜옵션을 주식을 보유한 주주에게 매도한자가되고 수익형태는 기업가치가 1000이하이면 기업이 얻는 영업이익을 모두 받게되고 1000이상이면 1000만큼만 받고 기업을 주주에게 넘겨주게 된다. 즉 그래프와 같이 1000이상이면 1000이외의 잔여이익을 주주가 갖게 된다. 

즉 주주지분(콜옵션)은 기초자산을 기업가치, 갚아야 하는 행사가격을 부채로 보면 콜옵션과 실질이 같다. 

부채의 가치는 기업가치에서 주주지분(콜옵션)를 차감한 가치가 된다. 이부분은 재무이론 관점에서 조금 언급하면 칼럼11회차에서 언급한 공정가치 측정을 통해 기업시장가치가 400, 부채만기 3년, 액면금액 순수할인채권 1000, 회사의 (연속복리)수익률에 대한 위험인 표준편차 0.4 , (연속복리)무위험이자율 1% 일 경우 블랙숄즈옵션가격결정모형으로 접근해 보자. 

상기 결과와 관련하여 현재 기업가치400이 공정하다면 현재 시점에서 지분가치20와 부채가치 380으로 배분됨을 알 수 있고 이를 고려하여 자금이 조달되어야 할 것이다. 이 사례는 3년까지 고려한 반면 11회 칼럼에서 타인자본주의 ‘어쩌지’물음과 관련하여 부채에 대해 수의상환권과 주식으로의 전환권 옵션을 부여하였다고 하자.

상기 블랙숄즈옵션가격결정모형은 미리 정해진 만기일이 단 하루에만 권리를 행사할 수 있는 유럽식 옵션이기에, 미리 정해진 기간 내에는 언제라도 권리를 행사할 수 있는 미국식 옵션이 좀더 기준서에 부합하다 판단된다. 하여 만기가 좀더 유동적인 이항옵션가격결정모형(binomial option pricing model)을 이용하여 접근해보자. 현실은 주가는 매일 변동할 것이고, 주가변동 시점별로 가격변동의 이항(상승과 하락) 확률도 매우 다양할 것이다.

하지만 분석의 편의를 위해 완전한 이항분포가 아닌 그래프와 같은 분포를 보인다고 가정(상환할증금지급조건 없고, 매시점 기업가치는 이자지급 후 가치이고, 상승과 하락 확률은 각각 50% 가정) 하고 3년시점(상장시점 가정)에서 기업에게는 언제든 1050으로 조기상환할 수 있는 수의상환권을 부여하고, 채권자에게는 전환권을 행사하는 경우 갖게 되는 지분율이 55%이 되도록 권리를 부여되었다고 보고 접근해 보고자 한다. 

[파랑색 부분] :  8년시점 전환시 가치 1210(2200x55%)을 선택되고, 7년시점 수의상환 당하지 않기 위해 전환 1100 선택하고, 6년시점 수의상환 1050선택.
[빨강색 부분] : 8년시점 액면 1000 선택, 7년시점 전환도 안되고 수의상환도 안되는 미전환 990선택, 6년시점도 미전환 980선택.

[결국] : 3년시점 위험중립확률 평가모형으로 측정하게 되는데 파랑색 상승구간 선택 1050에 51.7% , 빨강색 하락구간 선택980에 48.3% 각각 가중치를 둬서 3년시점에서 수의상환권부 전환사채의 가치는 986.3040 = [ ( 1050 x 51.7% + 980 x 48.3% ) / (1+1%)^3년 ] 이 된다.

전환권과 수의상환권이 없는 일반사채의 가치는 빨강의 하락구간은 기한이익상실구간으로 [1000/(1+1%)^3년] x 50% + [200/(1+1%)^3년] x 50%= 582.3541이 된다. 전환권만 있는 사채의 가치는 [파랑색부분] : 8년시점 전환 1210선택, 7년시점 미전환 1198선택, 6년시점 미전환 1089선택. [빨강색 부분] : 8년시점 미전환 1000선택, 7년시점 미전환 990선택, 6년시점 미전환 980선택. [결국] : 3년시점에서 가치는 [1089/(1+1%)^3년] x 51.7% + [980/(1+1%)^3년] x 48.3% = 1005.8740이 된다. 정리하면 “[ 전환권만 있는 사채는 1005.8740 > 전환권과 수의상환권이 있는 사채는 986.3040 > 전환권과 수의상환권이 없는 일반사채는 582.3541] ”의 관계로 보여진다.

여기서 전환권가치는 1005.8740-582.3541=423.5199인데 동 금액이 회사의 회계관점에서 지분이전비율55%관련 주식수가 확정이라면 일반부채 자금조달외 증자처럼 자본으로 분류하고, 주식수가 유동적이라면 파생금융부채로 분류한다. 그리고 수의상환권가치는 1005.8740-986.3040=19.57인데 이 만큼 부채상환부담은 절감하는 효과가 있기 때문에 회사의 회계관점에서 파생금융자산으로 분류한다. 자금조달을 하거나 기존 부채에 대해 대환을 한다면 상기 접근방식으로 최적의 자금조달 설계를 하여야 할 것이고, 상기 전환권가치는 전환사채가치 대비 423.5199/1005.8740=42%의 높은 비중을 차지하고 있는 바 결산시점 마다 공정가치를 평가하여 재무제표에 공정가치 평가손익은 당기손익(P&L)으로 반영하여야 하는 바 전환권이 부채로 분류될 경우 핵심감사사항이 될 수도 있겠고, 재무제표에 미치는 영향이 크다 하겠다.

그래서 상기 문단에 언급한 복합금융계약시 옵션과 관련하여 확정금액과 확정수량으로 정하는 것도 재무성과 변동에 대한 리스크를 헷지하는 방안이라 하겠다. 1032.15,28, IE34, IE37의거 복수의 내재파생상품 특성이 포함된 복합금융상품의 분리와 관련하여 금융상품의 발행자는 계약의 실질과 금융부채, 금융자산, 지분상품의 정의에 따라 최초 인식시점에 금융상품이나 금융상품의 구성요소를 금융부채, 금융자산, 지분상품으로 분류해야 한다.

최근 일부 회사는 상기 수의상환권에 대해 별도의 파생상품금융자산으로 분류하지 않고 별도의 파생상품자산이 아닌 발행한 전환사채(부채)에 차감하여 회계처리하고 있는데 1109.4.3.1에는 계약상 해당 금융상품과는 독립적으로 양도할 수 있거나 해당 금융상품과는 다른 거래상대방이 있는 파생상품은 내재파생상품이 아니며, 별도의 금융상품이라고 규정하고 있는 바 전환사채 발행자에게 제3자 지정 콜옵션이 부여된 경우 발행자는 반드시 재무제표에서 해당 콜옵션을 「별도의 파생상품자산」으로 회계처리 해야 하고, 중요한 회계오류라면 소급재작성이 원칙이고 실무적으로 소급적용할 수 없는 경우에는 전진적용이 가능하다(1108.45, 금융감독원 2022.5.4보도자료).

복합금융계약과 관련 옵션에 대한 좀더 다양한 설명은 이후 칼럼에서 좀더 이해하고자 한다. 칼럼으로 복합금융상품 및 파생옵션관련하여 전반적인 알고리즘과 재무상태와 (포괄)손익계산서의 실질 판단에 도움되길 바란다.


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